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    Complément de prix ou intéressement dans les ventes immobilières : comment choisir ?

    24 janvier 2018

    La réforme du droit des contrats a pris en compte l'évolution de la pratique et de la jurisprudence depuis 1995. Désormais, l'absence de fixation du prix au moment de la conclusion du contrat n'affecte plus sa validité. Toutefois, en matière de vente immobilière, les articles 1589 et 1591 du Code civil disposent que le prix doit être déterminé ou déterminable lors de la conclusion de l'accord et du paiement du prix.

    Objectifs de ces clauses

    La pratique a développé des outils juridiques permettant à un propriétaire de vendre ses biens tout en participant à leur valeur d'avenir, à l'aide de clauses de complément de prix ou d'intéressement.

    Elles visent à répondre à plusieurs buts dans le domaine immobilier :

    • empêcher la spéculation en permettant d'appréhender un fort pourcentage de la plus-value effectuée lors d'une revente,
    • profiter d'évènements postérieurs à la promesse de vente ou à la vente qui risquent d'engendrer une revalorisation du bien (changement de destination des constructions projetées par exemple).

    Les clauses de complément de prix

    Les parties conviennent de fixer définitivement le prix lorsque certains évènements postérieurs à la promesse ou au transfert de propriété le permettront.

    Pour être licite, le prix doit être déterminable en vertu des clauses du contrat et par des éléments ne dépendant pas de la volonté unique de l'un des cocontractants ; il doit s'agir d'une situation objective fixée à l'avance par les parties. A défaut, la vente est susceptible d'être annulée pour indétermination du prix.

    Ces clauses seront utilisées quand le montant convenu à l'acte de vente est, selon la volonté des parties, provisoire : hypothèse où un permis de construire modificatif est en cours d'instruction lors de la vente ou modification possible des règles d'urbanisme applicables aux terrains cédés.

    Il convient de déterminer un délai butoir de la réalisation du fait générateur du complément du prix et d'exiger une sûreté de la part de l'acquéreur pour sécuriser le versement.

    Les clauses d'intéressement

    Il s'agit d'ajouter, à l'acte de vente, une convention sui generis par laquelle le vendeur est associé à la rentabilité de la chose : il pourra percevoir une participation sur la plus-value à la revente du bien cédé dans un délai donné ou obtenir une partie des loyers perçus lors de l'exploitation du bien.

    Ces clauses relèvent de la liberté contractuelle. Elles dépendent de la volonté unique de l'une des parties, à la différence des clauses de complément de prix.

    Pour être valables, elles doivent respecter les conditions définies par l'article 900-1 du Code civil et donc être limitées dans le temps et justifiées par un intérêt légitime et sérieux.

    Cette lettre est réalisée par : Anne Blanchot, Christine Olivier-caillat, Sydney Azoulay, Jean-pierre Goncalves

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