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    La rémunération des dirigeants de SAS

    20 février 2015

    La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans son arrêt du 4 novembre 2014 vient préciser la procédure à suivre en cas d'octroi d'une rémunération à un dirigeant de SAS.

    La rémunération d'un dirigeant de SAS n'est pas toujours une convention réglementée

    Les associés d'une SAS avaient voté une rémunération pour le président. Un associé minoritaire avait alors remis en cause cette rémunération en arguant du fait que la procédure des conventions réglementées n'avait pas été respectée.

    La Cour de Cassation rejette ce recours en affirmant qu'une rémunération d'un dirigeant de SAS, si elle est actée par le biais d'une décision collective, ne constitue pas une convention réglementée au sens de l'article L.227-10 du Code commerce.

    La juridiction suprême vient donc confirmer l'arrêt de la Cour d'Appel de Bastia du 24 juillet 2013 qui avait affirmé ce principe.

    Si la rémunération d'un dirigeant de SAS est en principe de nature contractuelle, tel n'est pas le cas lorsque la rémunération est décidée par les associés conformément aux statuts.

    En effet, dans un tel cas, il ne peut pas y avoir de procédure de conventions réglementées puisqu'il n'y a pas de convention signée entre la société et son dirigeant.

    Il semble d'ailleurs qu'une telle décision pourrait être applicable dans tous les cas où le pouvoir de fixation de la rémunération du dirigeant est donné statutairement à un organe social spécifique (un comité ad hoc par exemple).

    Cette lettre est réalisée par : Arnauld Thomas, Christine Olivier-caillat, Sydney Azoulay, Jean-pierre Goncalves

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