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    Lme, fusions transfrontalières, fcpe

    01 septembre 2008

    La loi de modernisation de l’économie

    Réforme incontournable pour la rentrée, la loi de modernisation de l’économie (LME) du 4 août 2008, qui envisage une profonde modification dans le cadre du droit fiscal et social en créant un statut d’auto-entrepreneur, procède par incision chirurgicale, dans le domaine du droit des sociétés, modifiant notamment le régime des Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE), assouplissant certaines formalités et certaines règles en matière de contrôle, pour les sociétés de capitaux (intervention des commissaires aux comptes).

    Un numéro spécial paraîtra très prochainement afin d’analyser de façon précise les nouvelles dispositions légales et leurs impacts sur le droit des sociétés.

    Régime légal des fusions transfrontalières

    Issue de la Directive Européenne 2005/56 du 26 octobre 2005, c’est à l’occasion d’une procédure en carence des Etats intentée par la Commission à l’encontre de la France que l’Assemblée Nationale et le Sénat ont adopté la loi n°2008-649 du 3 juillet 2008.

    Intéressant l’ensemble des sociétés de personnes et de capitaux françaises, mais aussi la société européenne, ce nouveau régime exclut les SICAV et les sociétés de placements immobiliers.

    Il ne mentionne pas non plus les opérations d’apport partiel d’actif, les scissions et les transmissions universelles de patrimoine (TUP).

    Cette réglementation envisage l’application du droit national (Calendrier de fusion et élaboration du traité de fusion) avec un contrôle renforcé a priori et a posteriori du greffe du tribunal de commerce.

    Ce dernier effectue un contrôle préalable des formalités requises avant la ratification par les assemblées du projet de fusion, puis exerce un contrôle de vérification, une fois accomplie l’immatriculation de l’entité nouvellement créée issue de la fusion.

    Réglant les questions sur la date de l’opération, le versement d’une soulte et la participation des salariés aux organes collégiaux d’administration et de surveillance, la loi française de transposition se contente d’aménager certaines dispositions du fait du caractère transfrontalier sans bouleverser les dispositions du droit français en la matière.

    Bourse – Création d’un nouveau régime pour les Fonds Communs de Placement d’Entreprise (FCPE)

    Modifiée le 21 août 2008, l’instruction n°2005-05 du 25 janvier 2005 de l’AMF relative aux OPCVM d’Epargne Salariale envisage la mise en place d’un régime simplifié pour les FCPE de titre non côtés, concernant les mécanismes de liquidité, créant aussi un FCPE de rachat d’entreprise réservé aux salariés et réformant certaines modalités en matière d’évaluation de titres de créances composant une partie de l’actif d’un FCPE.