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    Prise de décision et participation des actionnaires au sein des sociétés

    09 mai 2017

    Ordonnance n° 2017-747 du 4 mai 2017 portant diverses mesures facilitant la prise de décision et la participation des actionnaires au sein des sociétés

    Application de l'article 141 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin 2

    Cette ordonnance est prise en application de l'article 141 de la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (Sapin 2) qui autorise le Gouvernement à légiférer par voie d'ordonnance afin de prendre diverses mesures destinées à simplifier la prise de décision dans les entreprises et la participation des actionnaires, ainsi qu'à encourager le recours aux technologies numériques dans le fonctionnement des organes sociaux.

    Mesures visant les SARL

    L'article 2 modifie l'article L. 223-27 du code de commerce (dépôt de projets de résolution et ajout de points à l'ordre du jour des AG)

    Il permet aux associés de SARL détenant le vingtième des parts sociales de faire inscrire à l'ordre du jour de l'assemblée des points ou projets de résolution.

    Mesures visant les SA

    L'article 3 crée un article L. 225-103-1 dans le code de commerce (assemblées d'actionnaires).

    Il ouvre aux SA dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé la possibilité de prévoir dans leurs statuts que les assemblées générales se tiendront exclusivement par visioconférence ou par conférence téléphonique.

    Un droit d'opposition pour les actionnaires représentant au moins 5 % du capital est aménagé.

    Mesures visant les SAS

    L'article 4 complète l'article L. 227-10 du code de commerce (conventions réglementées dans les SASU)

    Il prévoit que les conventions intervenues entre la SASU et son associé unique ou la société le contrôlant, si l'associé unique est une société, qui donnaient lieu à l'établissement d'un rapport du commissaire aux comptes, font désormais l'objet d'une simple mention au registre des décisions de l'associé unique.

    L'article 5 modifie l'article L. 227-19 du code de commerce (clauses d'agrément dans les SAS)

    Il soustrait, dans les SAS, à la règle de l'unanimité du vote des associés l'adoption et la modification des clauses exigeant l'agrément préalable de la société dans le cas d'une cession d'actions. Ainsi, l'unanimité, bien que non obligatoire, pourra toujours être imposée par les statuts.

    Il prévoit que les clauses d'agrément relèvent nécessairement d'une décision collective des associés.

    Les articles 6 et 7 portent sur l'application des dispositions de l'ordonnance dans les îles Wallis et Futuna.

    Application immédiate

    Cette lettre est réalisée par : Virginie Feburier, Pascale Le Borgne, Olivier Anceschi

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