Le renouvellement du bail commercial «aux mêmes clauses et conditions» : quelle est la portée de ce principe jurisprudentiel ?

Un principe jurisprudentiel constant

En matière de renouvellement de bail commercial, il existe un principe jurisprudentiel constant depuis un arrêt rendu par la troisième chambre civile de la Cour de cassation le 12 octobre 1982, selon lequel, " à défaut de convention contraire, le renouvellement du bail commercial s'opère aux clauses et conditions du bail venu à expiration, sauf le pouvoir reconnu au juge en matière de fixation de prix ".

Ce principe jurisprudentiel est codifié depuis la réforme du droit des contrats intervenue en 2016, à l'article 1214 alinéa 2 du Code civil qui dispose " Le renouvellement donne naissance à un nouveau contrat dont le contenu est identique au précédent mais dont la durée est indéterminée ".

Rappelons que la question du loyer est théoriquement autonome du principe du renouvellement (Civ. 3e, 28 nov. 2006, n° 05-20.436, AJDI 2007. 650).

La portée de cette formule de style

Si la haute juridiction par son arrêt du 15 avril ne remet nullement en cause ce principe, elle est venue apporter quelques précisions sur cette formule de style et sur la portée de celle-ci, eu égard à la fixation du loyer.

En l'espèce, la demande de renouvellement du locataire comportait la mention " aux mêmes clauses et conditions antérieures ", la société bailleresse avait alors donné son accord pour un tel renouvellement. Par la suite, le locataire a sollicité lors de la conclusion du bail renouvelé la fixation du loyer à un montant bien inférieur à celui précédemment pratiqué. Le bailleur le refusant, le locataire a saisi le juge aux fins de fixation du loyer.

La Cour d'appel d'Aix en Provence dans son arrêt du 12 septembre 2019 (n°18/15353), a constaté que le preneur avait formulé une demande de renouvellement aux clauses et conditions du précédent bail et que le bailleur avait exprimé son accord pour un renouvellement aux mêmes clauses et conditions antérieures, de sorte que bailleur et locataire se sont accordés sur le maintien du prix du loyer. Le locataire s'est alors pourvu en cassation considérant que cela constituait uniquement un accord sur le principe du renouvellement mais aucunement sur le montant du loyer.

Ce ne fût pas la position de la haute juridiction. En effet, elle a souverainement retenu, sans dénaturation, que, les parties ayant toutes deux exprimé leur volonté de voir renouveler le contrat " aux mêmes clauses et conditions antérieures " sans mention d'aucune réserve, qu'elles avaient conclu un accord exprès sur les conditions et clauses du bail précédent. Elle en a exactement déduit, de ce seul motif, que la demande en fixation du loyer du bail renouvelé devait être rejetée.

On peut ainsi en conclure que la demande de renouvellement n'est pas un acte anodin, elle doit être rédigée avec la plus grande prudence en y insérant les réserves nécessaires notamment sur le montant du loyer. La même prudence est à appliquer au bailleur lors du congé avec offre de renouvellement.