Sanction en cas de violation d'une clause statutaire dans une SAS

Selon la chambre commerciale de la Cour de cassation (arrêt du 18 mai 2010), le non-respect de stipulations contenues dans les statuts ou le règlement intérieur d'une société n'est pas sanctionné par la nullité.

Des causes de nullité limitativement prévues par le code de commerce.

En l'occurrence, les statuts d'une SAS prévoyait un conseil d'administration composé de quatre membres au moins et un règlement intérieur imposait que le nombre d'administrateurs désignés par chacun des associés reflète leur parité dans le capital social.



Or, suite à une démission, le conseil d'administration s'était trouvé réduit à trois membres, sans qu'il ait été procédé à une cooptation ainsi que les statuts le permettaient.







Les associés sous-représentés au conseil sollicitèrent en conséquence la nullité de réunions tenues avec trois membres seulement.







La cour rappelle alors qu'aux termes de l'article L.235-1 du Code de commerce, la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d'une société commerciale ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats. Il en résulte que la violation de clauses statutaires n'est pas sanctionnée par la nullité.







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