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    Illustration d'un déséquilibre significatif : l'exclusion des CGV du fournisseur

    21 janvier 2014

    Depuis la loi de modernisation de l'économie (LME) du 4 août 2008, le Code de commerce sanctionne le professionnel qui soumet un partenaire commercial à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties. Cette notion n'étant pas légalement définie, les tribunaux cherchent à la délimiter.

    La clause d'exclusion des CGV à l'épreuve du " déséquilibre significatif "

    Dans un arrêt du 18 décembre 2013, la Cour d'appel de Paris a examiné la validité, au regard de l'article L. 442-6 du Code de commerce, de diverses clauses insérées dans le contrat cadre annuel liant un groupement d'achat à divers fournisseurs. Il s'agit là d'une nouvelle illustration de la notion de déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties.

    En l'espèce, le contrat cadre annuel prévoyait, notamment, que " Le fournisseur accepte les termes des conditions d'achat annexées au présent contrat. Ces conditions seront applicables à toutes livraisons de produits ou toutes prestations de services du fournisseur dès l'entrée en vigueur du présent contrat cadre ". Son annexe précisait également que : " Les conditions d'achat se substituent aux conditions générales de vente du fournisseur lorsque les dispositions de ces conditions d'achat, contradictoires avec les termes des conditions générales de vente du fournisseur, sont dûment acceptées par le fournisseur ".

    La Cour d'appel a considéré que de telles clauses traduisent un déséquilibre significatif entre les droits et obligations des parties dans la mesure où elles conduisent à une intangibilité des conditions générales d'achat (CGA) ainsi qu'à leur systématisation excluant toute négociation véritable.

    En effet, la Cour d'appel relève que les relations entre le distributeur et ses fournisseurs étaient établies à partir de l'offre du distributeur et non, comme le prévoit l'article L.441-6 du Code de Commerce, à partir de l'offre du fournisseur.

    De plus, ces clauses figuraient dans tous les contrats-cadres, quels que soient la nature de l'activité du fournisseur, sa structure ou son poids économique. L'ensemble des contrats-cadres versés aux débats comportaient les conditions d'achat paraphées par le fournisseur.

    En outre, bien que les conditions générales de vente (CGV) de plusieurs fournisseurs précisaient qu'elles prévalaient sur les CGA du distributeur, les contrats cadre examinés ne comportaient, en annexe, que les conditions d'achat paraphées par les fournisseurs.

    Enfin, les CGA étaient établies à partir d'un modèle type et bien que le distributeur ait invoqué leur négociation, aucune preuve en ce sens n'a été rapportée.

    Cette lettre est réalisée par : Sydney Azoulay, Jean-pierre Goncalves, Aurélie Merlin, Marie Laure Champonnois