Quels sont les effets d’une transmission universelle de patrimoine ? Emporte-t-elle cession au profit de l’absorbante des contrats conclus intuitu personae par la société dissoute ?
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Points à retenir :
- Article 1844-5 al 3 du Code civil
- Le patrimoine de la société dissoute est transmis automatiquement et dans son intégralité à l'associé unique, personne morale. L'associé unique se substitue à la société dissoute dans tous les biens, droits et obligations de celle-ci.
- Cependant, il existe une exception au principe de transmission universelle du patrimoine de la société dissoute. Cela concerne les contrats conclus intuitu personae qui seront résiliés à la date de réalisation de la transmission de patrimoine, sauf accord contraire des cocontractants.
- Ainsi, dans le cas d’un contrat pour lequel il est précisé qu’il a été conclu en considération de la personne du distributeur, que ce dernier ne peut, à titre quelconque, le céder ou en transférer son bénéfice à tout tiers, il conviendra de considérer qu’il n’y aura transfert à la société absorbante qu’avec l’accord du cocontractant. Il s’agira donc, pour se faire, de solliciter un accord explicite de ce dernier.
