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Note d'expert

La transformation d’une SEM en SPL doit-elle être décidée à l’unanimité des actionnaires ?

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Le passage de SEM en SPL ne constitue pas à proprement parler une « transformation », puisque ces deux types de sociétés sont fondamentalement des SA.

Mieux, l’article L. 1531-1 du CGCT, relatif aux SPL, renvoie aux dispositions régissant les SEM et les SA pour tout ce qui n’est pas prévu spécifiquement par ledit article.

Le passage de SEM à SPL consiste donc essentiellement en une modification de l’actionnariat et de l’objet social, le champ d’intervention des SPL étant plus étroit que celui des SEM.

Aucune disposition du CGCT, du Code de commerce ni du Code civil n’impose, directement ou indirectement, l’unanimité pour les modifications statutaires qui découlent de cette « transformation », qui n’a pas pour conséquence d’augmenter les engagements des actionnaires ni de réduire leurs droits individuels, et qui relèvent donc de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire statuant aux conditions de majorité prévues par l’article L. 225-96 du Code de commerce.

Sources :

Article L. 1531-1 du Code général des collectivités territoriales

Article L. 1521-1 à L. 1525-3 du Code général des collectivités territoriales

Article L. 225-96 du Code de commerce

Article 1836 du Code civil


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