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Note d'expert

Un associé majoritaire d’une société à responsabilité (SARL) composée de deux associés peut-il conclure un contrat de travail avec sa société ?

Date de publication
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2min

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La loi prévoit la possibilité pour un gérant ou un associé de conclure un contrat avec sa société, dénommé convention réglementée (une convention qui n’est pas courante pour l’activité de la société), dès lors qu’existerait un risque de conflit entre les intérêts de la société et l’associé cocontractant.

Aussi, l’article L. 223-19 du Code de commerce dispose que toute convention intervenue  directement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses associés est soumise au contrôle de l’assemblée générale ordinaire. Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes établit un rapport spécial qui devra comporter un certain nombre de mentions obligatoires.

Ce même article précise que l’associé intéressé à la convention ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

A défaut de respecter la procédure décrite, les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant ou l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société. Les obligations relatives à la législation du travail doivent par ailleurs être respectées.

Ainsi, un contrat de travail conclu entre un associé détenant 60 % du capital présente un risque important de conflit d’intérêt et doit donc être soumis au contrôle de l’assemblée générale.

 

Source :

Articles L. 223-19 et R. 223-17 du Code de commerce


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